清廉民企建設(shè)是清廉嘉興建設(shè)的重要單元，是工商聯(lián)服務(wù)“兩個(gè)健康”的重要內(nèi)容。為縱深推進(jìn)我市清廉民企建設(shè)，嘉興市工商聯(lián)與嘉興市中級(jí)人民法院等合作，推出“清廉合規(guī)微課堂”，挖掘企業(yè)清廉建設(shè)的生動(dòng)案例，提醒企業(yè)清廉建設(shè)的關(guān)注要點(diǎn)，將清廉理念傳遞給企業(yè)，營(yíng)造全市民營(yíng)企業(yè)“清立企•廉興業(yè)”的良好氛圍。
股東應(yīng)當(dāng)全面履行出資義務(wù)
股東出資是公司設(shè)立和運(yùn)營(yíng)的前提，也是股東履行其基本義務(wù)的體現(xiàn)。近些年來(lái)，因股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受損的案件時(shí)有發(fā)生。實(shí)踐中部分股東通過(guò)虛報(bào)或者少報(bào)注冊(cè)資本、濫用有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)等手段，逃避其出資義務(wù)和債務(wù)責(zé)任，嚴(yán)重?cái)_亂市場(chǎng)秩序，最終受到法律制裁。
風(fēng)險(xiǎn)提示
1.在設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況確定注冊(cè)資本的總額、認(rèn)繳方式、金額和期限，并在公司章程中明確約定。股東應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信地按照約定履行出資義務(wù)，不得虛報(bào)或者少報(bào)注冊(cè)資本。
2.在運(yùn)營(yíng)有限責(zé)任公司時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提交其出資情況的證明文件，并接受工商登記機(jī)關(guān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等第三方機(jī)構(gòu)的核驗(yàn)。如果發(fā)生變更出資或者增減資本等情形，股東應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和公司章程的程序辦理相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)向工商登記機(jī)關(guān)申報(bào)備案。
3.在處理有限責(zé)任公司債務(wù)時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)尊重公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任原則，不得濫用有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)或者損害債權(quán)人利益。如果股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受損的，債權(quán)人可以依法向人民法院起訴請(qǐng)求股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
典型案例
甲公司是由乙、丙、丁三名股東共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，乙、丙各認(rèn)繳出資400萬(wàn)元，丁認(rèn)繳出資200萬(wàn)元。公司章程約定，股東應(yīng)當(dāng)于2020年12月31日完成認(rèn)繳出資。此后，乙、丙按照公司章程履行了出資義務(wù)，但丁僅繳納了70萬(wàn)元。2021年1月15日，甲公司因經(jīng)營(yíng)不善欠下某銀行一筆貸款本息共計(jì)50萬(wàn)元。某銀行向法院起訴請(qǐng)求甲公司償還借款，并請(qǐng)求判令丁在未出資范圍內(nèi)對(duì)甲公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，甲公司因經(jīng)營(yíng)不善欠下某銀行貸款本息共計(jì)50萬(wàn)元，理應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。丁未按照公司章程約定的期限和金額繳納其認(rèn)繳出資額，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)甲公司的前述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
相關(guān)法條
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條
【出資義務(wù)】股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)公司法》第三十條
【出資不足的補(bǔ)充】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
《最高人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條
股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。
公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。
股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
| 
